再下一城！华夏银行设立全资资管子公司，仍有九大问题待解！
原创声明丨本文解读部分作者为金融监管研究院 院长孙海波，资管部总经理 周毅钦；欢迎个人转发，谢绝其他媒体、公众号、网站转载。
刚刚，华夏银行发布两则公告，宣布了两件事：
1．华夏银行拟出资不超过人民币 50 亿元，全资发起设立资产管理子公司，初始注册资本拟定为不超过人民币 50 亿元，本公司持股比例 100%。
根据业务发展的需要并在监管批准的前提下，可引进战略投资者。
2．华夏银行拟出资不超过人民币 30 亿元，全资发起设立独立法人直销银行子公司，初始注册资本不超过人民币 30 亿元，本公司持股比例 100%。
在适当时机，根据业务发展需要并在监管批准的前提下，可转让不超过 30%的股权，以引进战略投资者。
金融监管研究院评：
华夏银行本次全资设立资管子公司，是在招行之后第二家公开披露设立资管子公司的银行。
华夏银行公告同招行的公告一样，再次提及了在监管批准前提下,引进战略投资者的描述。联想到之前对外资开放资管子公司股份的要求，未来银行系资管子公司同外资联姻可期。
近期，笔者也了解到：其实目前已有多家银行正在申请资管子公司，已经处于等待监管批准过程中。预计资管子公司的申请将会同资管新规一同落地。
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以下为公告全文：
以下为金融监管研究院针对资管子公司趋势的解读：
一、本次华夏银行成立资管子公司的看点
1、本次设立仍需监管部门的批准。
从信息披露的内容来看，银行系资管子公司的设立将由新成立的中国银行保险业监督管委员会批准设立，行使监督管辖权，这也是双会合并之后的所面临的一件大事。
此前在2015年，包括光大银行在内的多家股份制银行都提交了设立银行资管子公司的申请，但并未获得银监会通过。资管新政为资管子公司上马铺就政策，一旦后续银监会关于子公司的政策明确，通过的效率会比较高。
对于2015年光大银行和中信银行等申请成立资管子公司，笔者认为：后续需要重新递交申请，因为当前的政策环境变化太大。
2、初始时为全资子公司，将在适当时机，根据业务发展的需要并在监管批准的前提下，引进战略投资者。
信息披露中的这一描述，使资管子公司未来引进新的投资人充满了想象空间。未来很有可能参考其他例如公募基金、保险资管等形式引入优秀的民营或外资投资者，将给中国的资产管理市场注入新的活力。
3、进一步完善本公司资产管理业务的交易主体地位和体制架构。
资管子公司的成立，是从事业部制管理到子公司化管理的重大飞跃，具有真正意义上的独立法人地位，建立了完善的防火墙，防止表外风险传染到表内。
资管新政落地后，监管部门对各类金融机构开展资管业务平等准入、给予公平待遇，商业银行资管子公司将不用再需要借助通道进行投资。
二、商业银行申请成立资管子公司的大背景
1、政策背景
实际上，部分股份制商业银行过去几年一致在谋求成立资管子公司，更加市场化独立运作。但一直以来，还没有一家获得监管部门批准。
从此次资管新规征求稿可以看出，央行已经下定决心打破刚兑，整顿监管套利非常明显的资管行业。其中，针对银行理财最重要的手段之一，就是强制商业银行通过设立子公司，将理财业务和自身业务相隔离。
根据2017年11月17日央行主导发布的《关于规范金融机构资产管理业务（征求意见稿）》第13条要求：
【公司治理与风险隔离】主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。
紧接着第14条要求：
【第三方独立托管】本意见发布后，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。
过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。
这就意味着，未来所有具备公募基金托管资质的27家商业银行，都必须申请子公司从事银行理财业务。
2、银行类型与体量
目前截至2017年底大约22万亿商业银行非保本理财，95%左右需要从商业银行彻底剥离出来，至少会有27家商业银行需要成立子公司。以下是这27家银行名单：
此外还有一部分上市银行虽然不具备公募基金托管资质，但笔者认为随着公司战略布局也会申请资管子公司这块金融牌照。
3、审批机构及难点
银行系资管子公司的设立将由新成立的中国银行保险业监督管委员会批准设立，行使监督管辖权。
按照资管新规的要求，无论商业银行是否必须申请资管子公司，笔者认为，从银行业务发展的顶层设计考虑，稍有规模的商业银行有必要申请资管子公司这块金融牌照，以完善战略发展布局。此前，包括光大银行在内的多家股份制银行在内部董事会议上通过了资管子公司的申请，但并未获得银监会通过，主要原因还是在于未有明确制度性保障。
资管新规征求意见稿对“资产管理业务”做出了明确定义。从法律上而言，资产管理业务本质上就是一种信托法律关系（尽管学术上仍然会有争议）。原有的《信托法》不仅适用于信托公司资管业务，理论上也应适用于银行系资管子公司、基金、证券、保险等其他金融机构的资产管理业务。因此资管新政意见稿未来正式出台，越来越多的银行系资管子公司将陆续提出设立申请，监管部门也将加快银行系资管子公司的审批落地，法律地位得到明确落实。大方向有了，但落地还有障碍。
但是当前时间点，机构改革的很多细则并没有落地，“三定”仍然需要时间推进。具体申请材料递交到当地银监局或银监会对应的大型银行部、城商行部、股份制银行部，审批仍然缺乏依据，预计较为谨慎。主要是资管子公司的框架性细则并没有明确，但笔者认为这并不妨碍商业银行提前布局，做好内部流程上的准备。
三、银行系资管子公司的运营架构待解问题
银行系资管子公司成立后，原有的部门、人员从商业银行中剥离出来，如何重新组织新的运营架构和部门设置？笔者简单总结了基金公司的运营模式，国内基金公司的组织结构基本可分为四个功能块。
第一部分是投资研究，主要包括：研究部、投资部、交易部、固定收益部、国际投资部；
第二部分是业务发展部门，主要包括销售部门、营销部门、客户服务部门以及负责销售的地区分公司；
第三部分是风险控制基金评估以及法律部门；
第四部分是运营部门，包括基金估值、份额登记以及IT保障部门。
参考基金公司已经成熟以久的组织架构模块，笔者认为，当前商业银行资产管理部门亟需思考以下三个问题：
1、投研问题
中小商业银行的投研基础薄弱，人才匮乏。此前较多委外等模式，未来成立资管子公司后，从长期来看，产品主要的核心竞争力即在于机构本身的投研能力，相比基金和券商等机构由来已久的雄厚的投研团队和历史积累，中小商业银行的投研竞争力有待加强。
2、渠道问题
银行系资管子公司和原先行内经营模式的最大区别在于渠道部门的合作变化。资产管理业务的主要渠道部门是商业银行内部个人金融部及对公金融部，采用的是行内合作，中收分配的模式，办公物理场所一致，联系交流方便，总体来说合作较为密切。未来采取子公司模式完全独立后，对渠道部门而言，资管子公司同基金、券商、保险等独立机构一样，都是外部的产品提供方。银行系资产管理公司将在产品运作实际收益，产品手续费返还等多方面直面基金、券商、保险等机构的激烈竞争。因此，后续如何协调好资管子公司和原有渠道部门之间的关系，这是银行系资管子公司应该思考的问题。
如果未来银行资管子公司的产品能够打破刚兑，强化信息披露，那么这可能会打开部分银行渠道代销其他银行的资产管理子公司的产品空间，实现部分中小银行产品突破自己银行渠道限制，拓展销售空间。
尤其从资产管理子公司角度，其拓展业务的冲动肯定不能仅仅将渠道约束在母行的销售渠道。而是更希望能够市场化配置其产品的渠道端资源。也就是说同一家银行的柜台很可能会代销多家商业银行资管子公司的公募或私募产品。一旦成立资管子公司，母行将失去发行银行理财的资质。
至于和直销银行的明确区分，以及本行电子银行渠道合作关系，零售端更加重视的是互联网渠道，那么目前各家银行的电子银行渠道多数划分在零售部，也有划分在互联网创新部，这些属于银行自身的核心资产，笔者相信仍然保留在商业银行内部。也就是银行的资管子公司独立出去的不过是三块：产品研发和设计，风控及法律合规，机构销售等渠道拓展。
3、风控问题
资管子公司成立之前，无论是否为事业部制的管理模式，商业银行都可通过全面风险管理委员会、内部控制部门、内部审计部门、外部审计部门、信用风险管理部门、市场风险管理部门等不同的风险管辖单位对行内资管业务进行全方位监控和管理，这些职责原分属于行内不同的机构和部门。未来资管子公司成立之后，已经成为独立法人的资管子公司内部如何对各方非常关注的流动性风险、市场风险、信用风险等进行管理？母公司如何保持原先对这一块业务的持续监控，这也是银行系资管子公司应该思考的问题。
四、对公募产品和私募产品的监管
从机构监管的角度，银行资管子公司属于银监会发放金融牌照并准入的持牌金融机构。为了和证监会已经发放的公募基金牌照区分，未来两者在投资范围上仍然会有一定差异。
关于公募产品，证监会公募基金可以投资股票，或者股债结合的混合型基金。但银行资管的公募产品原则上不能投股票，现实中可能也难以在中证登开户，但银行系资管子公司的优势在于期限严格匹配的非标资产，当然，需要有非标通道（当前信托成本高昂）。
关于私募产品，为理顺整个资管的监管逻辑，笔者认为银监会应该允许银行资管子公司后续在基金业协会备案为私募基金管理人，发行部分私募产品时候参照证监会私募基金运行规则执行（尤其本规则发布之后，私募产品监管标准相对而言也趋于一致）。
需要注意，当前机构改革仍然在持续推进，不排除未来银监会的银行资管子公司和证监会的公募基金趋同的可能性。但是二者如果监管规则逐步趋同，监管主体也趋同，那么意味着已经成立子公司公募基金的12家银行是否面临一参一控的问题？
五、子公司成立后或释放政策红利
资管新规同时要求，将资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。
而一旦认定为公募，在投资范围上会有约束：公募银行资管产品只能以固定收益产品为主（即投资于债权类资产的比例不低于80%），发行权益类产品和其他产品需要特别批复。
未来商业银行成立资管子公司，业务范围多数都将局限于公募范围。既然是公募资管产品，那么传统的银行理财部分约束是否可以适度放宽？是否可能释放部分政策红利？笔者认为有两点突破值得期待：
一是突破首次风险评估需要临柜完成。资管子公司未来没有柜台，对于商业银行渠道而言，既然都是代销，那么银保监会是否应该出台代销的统一标准，凡是能够达到这个标准的就可以销售银行资管子公司的公募产品，而不是强调必须本行柜台销售。
二是打破起售金额必须5万元的限制。针对上述这两点，当前的监管要求显然比公募基金更加严格，尤其首次临柜风险评估如果能突破，对于一些致力于互联网化经营的中小银行和民营银行意义重大。
三是能否推动资管子公司股权投资当地工商注册。此前银行理财参与股权投资或者明股实债项目，都需要走一层通道。但资管新规如果生效，将禁止多层嵌套，将银行理财参与有限合伙这类基金投资逼进死胡同。但如果成立资管子公司，应该工商登记为股东将不再是障碍。
六、注册资本规模和净资本消耗
首先这些资管子公司属于银监会发放金融牌照的持牌金融机构，但这些机构的具体业务范围、注册资本要求、销售和代销规则、净资本消耗、和母公司的关联交易、适用的法律关系等都需要重点关注。
其中最值得关注的要点是净资本消耗和注册资本金规划。
对于资本消耗，未来将效仿公募基金还是信托公司？
笔者认为，目前信托的净资本监管体系，对于未来银行资管子公司比较合适：两者同样属于银行业金融机构，区别只是在于信托以私募为主，银行理财短期内仍然是以公募为主。信托公司当前的净资本消耗规则虽然也有待健全，但基本已经形成比较全面的净资本监管规则。根据不同业务类型，集合类信托计划净资本消耗普遍在0.2% - 1.5%之间，所以一般主动管理为主类型的信托公司，100亿的净资本只能支撑3000-5000亿的资产管理规模。
从当前27家银行的理财产品业务普遍在1000亿到2万亿之间判断，即便资管新规之后部分业务可能需要回表，如果按参照信托的净资本体系，按照资产管理规模0.5-1%的体量测算，子公司净资本最终大约在10亿到150亿之间。当然招商银行目前公告宣布的初期注册资本50亿，也是在试探监管的态度，看后续银行资管子公司的资本计提参考公募基金还是信托公司。
如果参照当前证监会的公募基金，没有净资本的概念，只有注册资本的概念（多数在1-2个亿之间），目前公募规模排名靠前的华夏基金注册资本2.38亿，净资产67亿；目前是公募基金的子公司反而有净资本的要求。银行理财子公司从公募和私募划分标准来看，比较贴近公募基金，如果能够参照公募基金，显然招商银行的50亿注册资本足够支撑2万亿的资产管理规模。
七、银行系资管子公司承接业务
资管新规生效之后，目前的银行理财业务面临两项选择，部分业务不符合新规可能需要回表。但是存量资产回表面临很高的压力，主要是资本充足率、央行狭义贷款规模控制、城商行农商行异地放款限制、流动性约束等。具体参见笔者此前文章《非标围堵，30万亿非标回表之路有多难？》。
银行资管子公司如果成立，那么承接的业务范围应该是包括两部分：
1、资管新规之后，新发产品。这里新发产品包括通过新募集资金承接母行当初发行的理财产品投资的期限较长的老资产；也包括新募集资金直接市场化选择新资产。
2、母行存续的部分期限较长产品，比如存续开放式资产池类产品，从资金端到资产都需要剥离到资管子公司。这种剥离，法律意义上需要和客户重新签订合同，牵涉大量的操作性任务，尤其个人客户是否可以通过公告的形式解决仍有待明确。子公司承接第二类存续产品，如何核算估值（尤其净值计算方法）仍然是关注焦点。
上述两种过度，其实都将是1-2年的过程，所以就存续产品而言，很可能会出现短暂时期母行和资管子公司同时管理部分产品的可能性。具体仍然有待监管层的智慧来确定方案。
八、银行系资管子公司对核心金融人才的市场化激励加大
资管行业是现代社会市场经济环境下产生的标志性金融产业，也是一个典型的高收入弹性产业，随着社会经济的发展和人民日益增长的财富管理需求，占据越来越重要的地位。资管行业的蓬勃发展对金融工作人才提出了更高的要求，也加速了优秀的资管行业人才流动。如果没有一套适应市场化要求，充分调动和激发全员创新发展的体制机制，面对完全市场化的信托、基金、券商和保险等市场化同业的竞争，银行资产管理子公司将处于全面被动地位。笔者摘录一段数据：
从上市银行、券商来比较，2017年上半年，34家券商人均薪酬达到29.44万元。同期25家上市银行人均薪酬为9.09万元，远远低于券商业。商业银行较为庞杂的人员结构历史包袱，当前员工平均收入仅为券商三分之一，更无法同本身就是高薪厚职的基金行业从业人员相比了。
在人才的薪酬体系上，收入更加市场化的基金、券商、信托等金融机构如何对人才进行激励和考核，既培养人才，也留住人才，这对于银行系资管子公司具有很好的参考价值。
九、北上广深津杭等地对银行系资管子公司注册的政策扶持和争揽
在注册地的选择上，商业银行可能优先考虑本行所在地注册资产管理公司，此举确实方便人、财、物的平稳快速过渡。
但从未来展业和人才争夺的角度考虑，北京、天津、上海、深圳、广州等可能相对存在更多优势。笔者注意到，3月21日，北京市人社局发布《北京市引进人才管理办法（试行）》。其中给予了创业团队和投资人重大优惠：3年累计获得7000万元融资的创新创业团队可申请落户；而优秀的天使和创投基金高管可直接落户。符合以下条件之一的人员可申请办理人才引进：
基金管理人和所管理基金均在京设立并备案，实收资本1亿元以上、近3年实际投资本市高精尖产业5000万元以上的天使投资基金管理人，其任职满3年的法定代表人、总经理、合伙人、合伙人委派代表等高级管理人员；
基金管理人和所管理基金均在京设立并备案，实收资本3亿元以上、近3年实际投资本市高精尖产业5亿元以上的创业投资基金管理人，其任职满3年的法定代表人、总经理、合伙人、合伙人委派代表等高级管理人员；
在京设立的金融控股集团、持牌金融机构、金融基础设施平台、金融组织聘用的贡献突出的高级管理人员和核心业务骨干。
即使是一家中等规模的银行系资管子公司，如果在地方注册落地，带来的不仅仅是少则上百亿，多则上千亿的活水资金，同时对于提升地方经济，吸引优秀金融人才，带动产业升级，增加大量就业机会和岗位带来直接帮助。
资产管理行业的竞争，本质上是核心人才的竞争。参照近期北京市对于创业人才和优秀创业金融高管的落户政策，预计后期各地将开展对于银行系资管子公司在税收优惠、人才引进、落户政策、行政审批、配套措施等多方面的政策红利竞争。